新加坡公司注冊的時候,是需要公司至少有一名董事,若是百分百外國人 持股的新加坡本地公司,就需要有一位新加坡長期居留身份的人來作為公司董事。但公司董事在后期運作中,也可能會遇到董事變更的情形。今天,我們就主要針對新加坡公司董事變更的三種情形展開敘述。
圖片來源:攝圖網(wǎng)
一、免去董事職務
公司可能希望在董事任期屆滿之前將其免職,原因大概如下:
1、個人行為不良
2、違反董事職責
3、管理不善導致公司業(yè)績低于標準
4、個人卷入丑聞
董事只能由其所在公司的股東罷免。但是請注意,根據(jù)新加坡《公司法》(CA)第 152(8)條,上市公司的董事不得罷免其他董事。任何罷免董事都必須符合公司的章程中有關規(guī)定。
新加坡《公司法》 第 152(9)條規(guī)定,公司的股東可以通過普通決議(即超過 50% 的贊成罷免票)罷免董事,但章程中沒有相反的規(guī)定。股東必須提前14天發(fā)出書面通知,但如果獲得超過95%的票數(shù)同意,則可免除這一要求。
如果上市公司需要罷免董事,需要參照新加坡《公司法》第152條的規(guī)定:
1、除非公司章程或董事與公司之間的協(xié)議不同,上市公司的股東可以通過普通決議罷免董事(即超過50%的贊成罷免票);
2、當股東召開股東大會啟動罷免董事程序時,還必須特別通知解除董事職務的決議,通知股東和有關董事。此通知必須在會議前至少 28 天發(fā)出。如果不可行,可至少在會議前14天發(fā)出通知。
二、取消董事資格
當董事被取消資格時,除非他尋求高等法院或官方的許可,否則他不得擔任董事或參與任何新加坡本地或外國公司的管理。
在下列情況下,董事可被取消資格:
1、當董事破產(chǎn)時;
2、當法院作出取消資格的命令時。例如,破產(chǎn)公司董事不稱職,公司因國家安全或利益而破產(chǎn),或董事在新加坡被判犯有與公司管理或組建有關的犯罪;
3、如果董事被控涉及欺詐或不誠實的罪行,可判處3個月或以上監(jiān)禁;
4、董事在5年內(nèi)因3項或多項文件提交相關罪行被定罪;
5、當董事有3項或3項以上高等法院命令,要求立即檢查公司根據(jù)《公司法》第399條下的登記冊、分鐘簿或文件,或要求在5年內(nèi)根據(jù)《公司法》第13條申報;
6、當董事在5年內(nèi)(從第三家公司被注銷之日起)被ACRA注銷注冊時。
三、董事辭職
董事也可以選擇自愿辭去董事職務。在新加坡,董事的辭職有效,但條件是:辭職程序符合公司章程;并且公司必須至少保留1名新加坡常駐董事在公司里。
需通知 ACRA 停止董事任命,董事辭職或取消資格后,公司須提交停止通知。這必須在變更之日起14天內(nèi),即取消資格之日或辭職服務之日起(如適用)。
向 ACRA 提交通知時,應準備提交相關文件,例如:
1、在取消資格的情況下,破產(chǎn)聲明或法院命令(如適用);
2、如果是辭職,請向董事會發(fā)出董事辭職通知和確認。
3、在有些情況下,前董事本人會將辭職或取消資格通知 ACRA:
4、當前董事有理由相信公司不會這樣做時;
5、當前董事知道公司內(nèi)沒有其他人員通知ACRA時。如果公司秘書已辭職,其余董事被取消資格,則可能發(fā)生這種情況。
如果未向ACRA發(fā)出停止通知,則根據(jù)《公司法》第165條,這可能構成不披露罪。董事或行政總裁可承擔個人責任,并可獲罰款至多15000新元或監(jiān)禁3年。
不管以哪種方式變更新加坡董事都需要及時通知ACRA 否則會面臨罰款。
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