企業(yè)境外投資已是十分常見，若企業(yè)想在境外上市避免不了搭建紅籌架構(gòu)或者VIE架構(gòu)，期間就會涉及到37號文登記。
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37號文全稱《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號)，由國家外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布，主要作用在于解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題。
什么時候需要37號文登記
企業(yè)在境外上市搭建紅籌或者VIE架構(gòu)的時候，境內(nèi)自然人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
如果這個時候不辦理37號文登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得就難以調(diào)回境內(nèi)進(jìn)行使用，而且會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。
哪些人需要37號文登記
根據(jù)37號文的規(guī)定，以下人士通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資并返程投資時，需要辦理37號文登記。
1、具有中國籍且不具有任何境外身份(包括境外永久居民身份和其他國籍者)的境內(nèi)個人，主要包括3類人士：
(1) 中國企業(yè)創(chuàng)始人
(2) 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東
(3) 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工
2、特定境外個人、具有雙重身份的境內(nèi)個人，以境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益向境外特殊目的公司出資。
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